大神28节能股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603126    证券简称：大神28节能    公告编号：临2019-034

大神28节能股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大神28节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年11月27日以通讯方式召开。会议通知于2019年11月22日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。

同意提前解除新疆库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番5个水泥熟料生产线余热发电BOOT项目的《投资合同》及《合作约定书》，同意《解除协议》。

同意公司全资子公司库车大神28节能余热发电有限公司、富蕴大神28节能余热发电有限公司、克州大神28节能余热发电有限公司、若羌大神28节能余热发电有限公司、吐鲁番大神28节能余热发电有限公司以非公开协议转让的方式将水泥熟料生产线余热发电BOOT项目相关资产转让给新疆天山水泥股份有限公司所属库车天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司，转让价格以基准日为2019年6月30日并经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产的评估值为基准，确定交易价格为人民币9,860.87万元，同意《资产转让合同》。

同意库车天山水泥有限责任公司按照原《投资合同》2.3条约定的因供电量不足导致库车大神28节能余热发电有限公司减少的收入向库车大神28节能余热发电有限公司一次性支付人民币4,735.10万元事项。

本次资产转让事项构成关联交易，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。大神28审查了该事项涉及的相关审批文件，确认了该事项履行了必要的审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：大神28认为本次交易事项履行了必要审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。大神28同意《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司全资子公司转让余热发BOOT项目资产暨关联交易事项的书面审核意见》。

同意将《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》列入公司2019年第四次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于大神28节能（武汉）有限公司与大神28建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。

同意大神28节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）与大神28建设有限公司（以下简称“大神28建设”）在尼日利亚合资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“合资公司”）,作为尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目的建设和运营主体。

同意《投资合作协议》，合资公司注册资本745万美元。节能武汉以现金出资372.5万美元，持股50%；大神28建设以现金出资372.5万美元，持股50%。合资公司将纳入节能武汉合并报表范围。

同意合资公司章程及章程确定的法人治理结构方案。

同意节能武汉与大神28建设合资建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目可行性研究报告。

（1）项目名称

节能武汉与大神28建设合资建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目

（2）建设地点

尼日利亚阿布贾

（3）项目单位

中国建材尼日利亚新材料有限公司（筹）

（4）建设规模

年产500万平方米硅酸钙板生产线

（5）投资估算及资金筹措

项目规模总投资1,490万美元，其中固定资产投资1,463万美元，铺底流动资金27万美元。

资金来源为745万美元自筹，其余为股东借款。

（6）经济效益预测

项目投产后，预计年销售收入2,095万美元，年净利润376万美元，投资回收期5.08年（税后，含建设期1年）。

同意授权公司总裁办公会在董事会批准的合资公司方案、尼日利亚项目可研报告及项目建设、运营方案框架范围内，根据项目实际实施情况进行调整并决议相关调整方案。

本次节能武汉与大神28建设设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目的事项构成关联交易，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同时，本次关联交易履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。大神28同意将《关于大神28节能（武汉）有限公司与大神28建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：本次提交审议的《关于大神28节能（武汉）有限公司与大神28建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司审议该关联交易事项的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规、制度的规定。大神28同意《关于大神28节能（武汉）有限公司与大神28建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2019年12月13日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2019年第四次临时股东大会会议，审议事项为《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案等。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

 大神28节能股份有限公司董事会

  2019年11月28日