大神28节能股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603126    证券简称：大神28节能    公告编号：临2017-005

大神28节能股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

大神28节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年3月10日在北京市海淀区国海广场2号楼六层D1会议室以现场方式召开。会议通知及议案材料于2017年2月28日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。

同意《公司2016年度董事会工作报告》。

同意将《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》。

同意《公司2016年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意将《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2016年度总裁工作报告的议案》。

同意《公司2016年度总裁工作报告》。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

同意《公司2016年度财务决算报告》。公司2016年全年实现营业收入149711.62万元，比上年同期增长9.00％；累计实现利润总额17040.20万元，比上年同期增长19.33％；归属于母公司股东的净利润13025.62万元，比上年同期增长21.63％。

同意将《关于公司2016年度财务决算报告的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现净利润98,586,392.17元，按规定提取10%法定盈余公积金9,858,639.22元，加上年未分配利润，2016年期末可供股东分配的利润329,293,326.10元。

2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.70元（含税），共计现金分配4273.50万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

独立董事发表独立意见如下：同意董事会拟订的2016年度利润分配预案，并将该预案提交公司2016年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于公司2016年度利润分配预案的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司2016年实际发生生产经营关联交易合同额8714.4万元，其中，与中国大神28集团有限公司及其所属企事业单位发生的生产经营关联交易合同额为8607.14万元，包括向关联方分包、从关联方购货为1811.18万元，从关联方承包、向关联方销售为6795.96万元；自2016年9月原中国建筑材料集团有限公司及其所属企事业单位成为公司关联方后，发生的生产经营关联交易合同额为107.26万元，包括向关联方分包、从关联方购货为96万元，从关联方承包、向关联方销售为11.26万元。

同意公司对2017年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过7亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约2.5亿元；从关联方承包，向关联方销售约4.5亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：2016年公司与中国大神28集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额未超过预计金额，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2017年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：大神28认为公司2016年与中国大神28集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额在预计范围内，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了相关的程序。预计的2017年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》。

公司第二届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：大神28认为2016年公司与中国大神28集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额未超过预计金额，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。大神28同意《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

同意将《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2016年度报告》、《公司2016年度报告摘要》，公司2016年度报告真实反映了公司2016年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将《关于公司2016年度报告及摘要的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

同意《公司2016年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》。

同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大神28节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2017]12010002号）。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》。

同意《公司2016年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

11、审议通过了《关于公司2016年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

同意《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

12、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

同意《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

13、审议通过了《关于2016年度授信、贷款计划实际执行情况及2017年度授信、贷款计划的议案》。

同意公司2016年度授信、贷款计划实际执行情况，截至2016年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度33.48亿元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）2.43亿元。不存在超出计划额度的情况。

同意公司2017年度授信、贷款计划，公司及所属子公司在招商银行、中国银行、工商银行、中信银行、浦发银行等金融机构申请授信总额度为481700万元，在上述授信额度项下可申请的贷款额度为191000万元，其中公司（包含子公司）国内外项目投资贷款计划130,000万元、生产经营流动资金贷款计划61,000万元。

为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的贷款额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。

计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉）的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。

因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，同意为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

同意公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。

同意将《关于2016年度授信、贷款计划实际执行情况及2017年度授信、贷款计划的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

14、审议通过了《关于公司2017年度科研项目立项的议案》。

同意对公司2017年度21项（结转7项，新增14项）科研项目立项及相应费用预算。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

同意《公司章程修正案》，并将《关于修订<公司章程>的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

16、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

同意《公司股东大会议事规则修正案》，并将《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

17、审议通过了《关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案》。

同意《公司资产减值准备计提及核销管理制度》。

同意将《关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

18、审议通过了《关于<公司落实瘦身健体，提质增效专项工作预案暨公司新疆区域所属公司吸收合并方案>的议案》。

同意《公司落实瘦身健体，提质增效专项工作预案暨公司新疆区域所属公司吸收合并方案》。

为提高决策效率，同意董事会授权总裁办公会在上述方案框架下，根据方案具体实施情况，对方案内容进行调整，包括但不限于拟定吸收合并协议、具体吸收合并时间、企业选择、注册资本规模、人员安排、安置、相关资产处置等进行调整、决议。

同意授权公司董事长签署吸收合并协议等相关的法律文件，相关部门具体办理工商等登记变更等事项。

公司管理层应定期向董事会汇报进展情况，如涉及相关信息披露的，公司将按照相关法律法规及制度规定履行信息披露义务。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

19、审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2017年4月6日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2016年度股东大会会议，审议事项具体如下：

1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》；

3、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

6、《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》；

7、《关于公司2016年度报告及摘要的议案》；

8、《关于2016年度授信、贷款计划实际执行情况及2017年度授信、贷款计划的议案》；

9、《关于修订<公司章程>的议案》；

10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

11、《关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案》；

12、《关于制订企业负责人年度经营业绩考核及薪酬管理办法的议案》；

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

特此公告。 

大神28节能股份有限公司董事会 

                             2017年3月13日