大神28节能股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：603126              证券简称：大神28节能          公告编号：临2017-045

大神28节能股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项

投资者说明会召开情况的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     根据上海证券交易所有关规定，大神28节能发股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月15日披露了《大神28节能股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项投资者说明会预告公告》（编号：临2017-044），并于2017年9月15日（星期五）下午 14:00-15:00通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台https://sns.sseinfo.com的“上证 e访谈”栏目召开了相应的投资者说明会，就本次终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。现将本次投资者说明会召开的相关情况公告如下:

一、投资者说明会的召开情况 

公司董事长张奇先生、副总裁、董事会秘书杨泽学先生、交易对方代表及本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项独立财务顾问主办人等出席本次说明会。公司就本次终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况  

公司就投资者在本次说明会中提出的普遍关注的问题进行了回复，主要问题及回复整理如下： 

问题1：公司这次重组筹划了2个月，当初筹划和现在终止原因是什么？

回答：

尊敬的投资者，您好。公司原筹划通过发行股份及支付现金收购浙江百能科技有限公司（以下简称“百能科技”）控股权及南通万达锅炉有限公司（以下简称“南通锅炉”）少数股权（以下简称“本次交易”），以加强烟气超低排放及能源清洁燃烧综合利用业务发展的优势资源配置，与现有节能装备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保产业发展平台，扩展公司在节能环保行业的主营业务领域，同时加强对节能装备业务板块的战略管控力度；并通过这种适度相关多元的产业化发展，推进公司工业节能业务及区域能源综合利用和管理能力的发展，培育新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。鉴于南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款各方仍无法达成一致意见。受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实解决的时间较长且无法预计，百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此增加不确定性风险，建议公司以现金支付的方式完成百能科技控股权收购，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。感谢您的关注。

问题2：前几天中国建材集团所属部分上市公司停牌，公司放弃本次重组是否与此有关？下一步集团是否有涉及公司的资产重组计划？  

回答:

尊敬的投资者，您好。公司终止本次交易具体原因详见前述回答。中国建材集团所属部分上市公司停牌，主要是中国建材股份有限公司（以下简称中国建材）的股份于2017年9月7日（星期四）上午九时起在香港联合交易所有限公司短暂停止买卖，以待根据香港公司收购及合并守则刊发一份构成中国建材内幕信息之公告，根据相关规定，集团所属部分上市公司需自2017年9月7日（星期四）开市起停牌。2017年9月8日，中国建材与中国大神28股份有限公司在香港联合交易所有限公司网站发布公告，中国建材与大神28股份将实施合并。本次合并后，相关上市公司股票已于2017年9月11日开市起复牌。关于集团是否有涉及公司的资产重组计划，公司尚未知晓。感谢您的关注。

问题3：请问南通锅炉重组为什么无法推进，是否有无法解决的问题？

回答：

尊敬的投资者，您好。根据南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款各方仍无法达成一致意见。谢谢。

问题4：公司在股价上涨时停牌，俩月后申请重组终止，你们公司怎么维护投资者利益？

回答：

尊敬的投资者，您好。上市公司不断通过内生式发展和外延式并购提升公司核心竞争力，是保护投资者利益的根本体现。本次重组公司虽已尽力，但就并购双方利益未达成一致意见，请投资者给予谅解。保护投资者特别是中小投资者利益是公司发展的宗旨。经过不懈努力，2017年上半年公司营业收入较去年同期增长6.68%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长8.05%。未来，大神28节能将坚持节能环保发展主题和产业发展布局，并进一步提高盈利能力，更好地维护上市公司全体股东利益。感谢您的关注。

问题5：张总，您好！中国建材的整合对公司有什么影响？今年公司经营方面有什么突破吗？

回答：

尊敬的投资者，您好。2016年8月，中国建材材料集团有限公司与中国大神28集团有限公司实施战略重组，集团在国内外市场品牌得到进一步提升，竞争实力得到进一步增强。公司将以“两材重组”为契机，借助相关资源优势，继续做大做强公司在工业节能、建筑节能及可燃固废处理、区域能源管理等方面的主营业务，2017年，公司重点在新型墙材、被动式住房、区域能源管理及境外节能和能源项目等方面重点推进相关工作，争取有所突破。感谢您对公司的关注。

问题6：公司终止本次资产重组必定会对股价造成很大影响，请问公司接下来拟采取什么办法来稳定股价？

回答：

尊敬的投资者，您好。本次终止筹划资产重组不会影响公司现有的业务经营和财务状况。 股票的价格受到诸多因素的影响，既取决于宏观经济环境、政策导向、行业趋势、市场情绪等外在因素，也取决于公司经营业绩等内在因素。目前公司经营状况良好，公司将会一如既往的做好战略规划和生产经营工作，努力提升公司的经营业绩，来回报投资者。感谢您的关注。

问题7：怎么重组都终止了还不复牌，什么时候复牌？

回答：

投资者，您好。2017年9月14日，公司召开二届二十四次董事会，会议审议通过了本次重组终止的相关议案，根据交易所的相关规定，在本次投资者交流会后，公司将在第一时间向上海证券交易所申请复牌。感谢您的关注。

问题8：中国大神28集团作为大神28节能控股股东，其持有的限售股股份在2017年7月31日解禁，大神28节能是否通过本次“忽悠式重组”停牌为大股东减持做准备？中国大神28集团复牌后是否会有减持行为？

回答：

尊敬的投资者，您好。中国大神28集团有限公司作为公司控股股东严格履行了公司首次公开发行股票时的相关承诺，并在承诺中明确：将本着长期持有大神28节能股份的原则，与大神28节能共同发展；并作为大神28节能的控股股东，希望通过大神28节能业绩的增长获得分红回报。并对一些减持的条件进行了限制，具体承诺的有关内容，请您详见公司于2017年8月28日披露的《大神28节能股份有限公司2017年半年度报告》之第五节重要事项之三、承诺事项履行情况（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项有关内容。截至目前，公司未收到控股股东中国大神28集团有限公司任何有关减持的通知。谢谢。

问题9：请问本次资产重组的费用是由上市公司承担，还是由标的公司承担，对今年的利润有什么影响？

回答：

尊敬的投资者，您好。在本次资产重组中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。为了保护上市公司股东包括中小股东利益，中介机构由上市公司聘请并支付部分必要的费用。本次资产重组的费用由上市公司承担，因本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成大的影响。谢谢。

问题10：张总好，等待了近三个月，结果并没有出乎个人预期，也错啊过一波行情，机会成本太高，该标的股权过于分散，谈判成本较高，另收购的标的市场可能并不看好，不会有太好的效益，不具有给公司带来超额收益的可能性，收与不收均可，那就没必要收购，因为该收购标的并不是市场优秀的企业或者技术，望以后公司谨慎行事，对广大投资者负责一点。

回答：

这位投资者，您好。公司原筹划通过发行股份及支付现金收购浙江百能科技有限公司（以下简称“百能科技”）控股权及南通万达锅炉有限公司（以下简称“南通锅炉”）少数股权（以下简称“本次交易”），以加强烟气超低排放及能源清洁燃烧综合利用业务发展的优势资源配置，与现有节能装备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保产业发展平台，扩展公司在节能环保行业的主营业务领域，同时加强对节能装备业务板块的战略管控力度；并通过这种适度相关多元的产业化发展，推进公司工业节能业务及区域能源综合利用和管理能力的发展，培育新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。标的规模虽然不大，但是对公司战略实现有进一步推动作用，能够提升公司在相关领域的协同效应，公司虽尽力而为，但最终未按照原定方案、时间完成相关工作，公司也感到非常遗憾。未来，公司会继续做大做强公司在工业节能、建筑节能及可燃固废处理、区域能源管理等方面的主营业务，并积极通过外延式并购的方式寻求更多的发展机会，促进公司持续、健康地发展。感谢您的关注。

除以上主要问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由于说明会时间有限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。公司对于长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。同时，公司对较长时间停牌对各位投资者造成的不便表示歉意。 

关于本次终止重大资产重组事项的投资者说明会的详细情况详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（https://sns.sseinfo.com）的“上证 e访谈”栏目。 

特此公告。

大神28节能股份有限公司董事会

2017年9月16日