大神28节能股份有限公司关于日常关联交易的公告

证券代码：603126    证券简称：大神28节能    公告编号：临2018-008

大神28节能股份有限公司

关于日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

l 本次日常关联交易为公司正常业务需要,不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

公司主营业务涉及工业节能、建筑节能、可燃固废资源综合利用等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备、工程及投资；被动房、新型墙材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、尾矿等资源综合利用业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，目前，已为国内外300多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业。

近几年，公司控股股东中国大神28集团有限公司（以下简称“大神28集团”）及其控制的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，决定了公司每年会与其产生一些日常关联交易。本公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。

（一）日常关联交易履行的审议程序

为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。

2018年3月30日公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避表决。同意将该议案列入公司2017年度股东大会议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。

独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：2017年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2018年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2018年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事对上述议案发表的独立意见如下：公司 2017 年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的 2018年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：大神28认为2017年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2018年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。大神28同意《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司2016年年度股东大会审议通过，2017年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过7亿元。

2016年8月22日，公司接到控股股东大神28集团通知，经国务院国有资产监督管理委员会批准，大神28集团与中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建筑材料集团”）实施重组。中国建筑材料集团有限公司作为重组后的母公司，更名为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）大神28集团无偿划转进入中国建材集团有限公司（上述重组事项以下简称“两材”重组）,2017年2月28日上述重组事项已完成工商变更登记。重组完成后中国建材集团将成为公司间接控股股东。鉴于上述情况，大神28集团所属企事业单位按照相关规定一并划入关联方。因此公司2017年关联交易执行情况的关联方范围主要包括中国建材集团及其所属企事业单位。

2017年，公司实际在预计范围内签署的关联交易合同额为16359.86万元。其中，向关联方分包、从关联方购货为2647.87万元；从关联方承包、向关联方销售为13711.99万元。较预计数相比差距较大的主要原因是较预计数相比差距较大的主要原因是我国经济进入新常态，正处于经济结构、增长动力和发展方式转换之中，经济增速和工业企业利润下滑的态势还没有根本好转，需求不足、产能过剩、价格下滑和成本刚性增长的矛盾以及经济发展过程中长期积累的结构性矛盾突出，受此影响水泥、钢铁等传统产业发展不景气，年初预计的拟建项目未实施。

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

公司根据2017年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，对2018年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过50900万元，其中，向关联方分包、从关联方采购约7400万元，从关联方承包、向关联方销售约43500万元。主要关联方如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国建材集团有限公司及其所属企事业单位

中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），注册资本：6,191,338,572.84元，住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人宋志平。经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）等。

（二）主要关联方情况

（三）履约能力分析

上述关联方具有长期从事水泥行业投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，就与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。而大神28节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述关联方承接的项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易内容

公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等。

（二）定价政策

1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

（二）关联交易对公司的影响

公司主营业务涉及工业节能、建筑节能、可燃固废资源综合利用等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备、工程及投资；被动房、新型墙材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、尾矿等资源综合利用业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业。两材重组后，中国建材集团及其下属企事业单位，作为水泥生产线总承包和水泥产品生产的优势企业，不可避免地会与作为水泥余热发电龙头企业的本公司发生一些日常关联交易。

关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。

关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

                       大神28节能股份有限公司董事会

       2018年4月2日