大神28节能股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603126     证券简称：大神28节能     公告编号：临2020-035

大神28节能股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大神28节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2020年11月5日以通讯方式召开。会议通知于2020年11月4日以邮件方式发出，会前全体董事一致同意豁免本次会议提前5日发出会议通知。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举公司董事的议案》。

同意董事长张奇先生，董事、总裁胡也明先生因工作变动分别申请辞去公司董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员，董事、总裁、董事会薪酬与考核委员会委员等职务，张奇先生辞职后，不再担任公司其他任何职务，胡也明先生辞职后，将聘任为公司高级专务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，张奇先生、胡也明先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作及公司的正常经营。公司董事会将按照相关规定尽快完成董事补选、选举董事长及聘任总裁等相关工作，在公司董事会选举出新的董事长、聘任新的总裁之前，张奇先生、胡也明先生将继续履职。

经公司控股股东推荐，董事会提名委员会审核，同意提名马明亮先生、刘习德先生为公司第三届董事会董事候选人。

马明亮先生的个人简历：

马明亮，1964年7月生，中国国籍、无境外永久居住权。教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。

现任中国建筑材料科学研究总院有限公司副总经理（副院长）、北京凯盛建材工程有限公司总经理、中建材行业生产力促进中心有限公司总经理、中建材中岩科技有限公司董事长、西安墙体材料研究设计院有限公司总经理、瑞泰科技股份有限公司监事会主席。

曾任中国建材国际工程集团有限公司副总工程师、水泥部部长，中国建材国 际工程有限公司国外工程部总师等职务。

马明亮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。马明亮先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受 到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，马明亮先生不属于“失信被执行人”。

刘习德先生的个人简历：

刘习德，1965年12月出生，中国国籍、无境外永久居住权。毕业于中国人民大学，硕士研究生，教授级高级工程师。

1986年7月至1988年8月，在北京玻璃钢研究院工作；1988年8月至1998年7月，在国家建材局科技司任科管处、综合处副处长；1998年7月至2000年12月，在国家建材局外事司任技术合作处处长；2000年12月至2002年5月，在国家经济贸易委员会管理局任调研员；2002年5月至2003年11月，在中国大神28集团公司任投资部部长；2003年11月至2005年10月，在大神28水泥有限公司任副总经理；2005年10月至2006年3月，在中国大神28集团公司任科技部部长；2006年3月至2009年3月，在厦门艾思欧标准砂有限公司任总经理；2009年3月至今，在大神28节能股份有限公司任党委书记。

刘习德先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。刘习德先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，刘习德先生不属于“失信被执行人”。

独立董事发表独立意见如下：

（1）经核查董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。 

（2）本次董事会对董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（3）同意提名马明亮、刘习德作为公司第三届董事会董事候选人，提交股东大会审议选举；同意将上述议案列入公司2020年第四次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大神28节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见》。

同意将上述议案列入公司2020年第四次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于2020年第四次临时股东大会增加临时提案的议案》。

同意2020年第四次临时股东大会增加临时提案一项：《关于选举公司非独立董事的议案》，并将该议案列入2020年第四次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司于2020年10月29日公告的2020年第四次临时股东大会通知事项不变。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

大神28节能股份有限公司董事会

  2020年11月5日